Olymp S.A.

Terminy zapisów w ramach zaproszeń kierowanych przez Zarząd

26 października – 03 listopada 2023 roku

 

Termin zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych

29 września – 13 października 2023 roku

OLYMP S.A. to spółka o całkowicie polskim kapitale, zajmująca się produkcją sprzętu siłowego oraz dystrybucją własnych marek urządzeń fitness i ich serwisem, jak również dystrybucją sprzętu cardio.
OLYMP S.A. realizuje sprzedaż w kanale B2C oraz poprzez własny sklep internetowy. W 2022 roku Spółka wygenerowała 2.806 tys. PLN przychodów, realizując zysk netto na poziomie 49 tys. PLN.

Oferta Publiczna

Przedmiotem Oferty Publicznej są akcje zwykłe na okaziciela OLYMP S.A. („Spółka”) serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda w łącznej liczbie od 2 do 19.980.000 akcji, po cenie emisyjnej 0,55 zł (“Akcje Oferowane”). Oferta realizowana jest w ramach prawa poboru.

Harmonogram Oferty

18 września 2023 r.Ostatni dzień sesyjny, w którym można nabyć na rynku NewConnect, . akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji Oferowanych
20 września 2023 r.Dzień Prawa Poboru
26 września 2023 r.Publikacja Memorandum Informacyjnego
29 września 2023 r.Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
13 października 2023 r.Zakończenie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
25 października 2023 r.Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz w Zapisach Dodatkowych
26 października – 3 listopada 2023 r.Przyjmowanie Zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte
w wykonaniu Prawa Poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta
6 listopada 2023 r.Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta

Cele emisyjne

Cel emisyjnyZapotrzebowanie na kapitałPlanowany termin realizacji
1. Zmniejszenie zadłużenia oprocentowanego Spółki.1 800 000,00 PLNIVQ23
2. Zwiększenie mocy produkcyjnych poprzez rozbudowę infrastruktury produkcyjnej (nowe urządzenia i narzędzia) oraz zwiększenie magazynów surowca i półproduktów.1 000 000,00 PLNIQ24
3. Zwiększenie dostępności produktów i towarów poprzez zabezpieczenie środków dla produkcji na magazyn w celu zwiększenia dostępności oferowanych produktów oraz zwiększenie ilości towarów handlowych na magazynie OLYMP w celu skrócenia czasu realizacji dostaw przy jednoczesnym obniżeniu kosztu zakupu (import kontenerowy).1 500 000,00 PLNIVQ23
4. Prace badawczo rozwojowe – przygotowanie do produkcji i wprowadzenie na rynek produktów wyposażonych w urządzenia umożliwiające połączenie z aplikacją wspierającą treningi oraz przygotowanie takiej aplikacji współpracującej z wszystkimi produktami siłowymi marki OLYMP.700 000,00 PLNIIQ24
5. Podjęcia działań marketingowych w celu zwiększenia obecności marki OLYMP na rynkach zachodnich – udział w targach, konferencjach i współpraca z agentami.800 000,00 PLNIIQ24
6. Poprawa płynności finansowej Spółki.1 500 000,00 PLNIVQ23
7. Zasilenie kapitałem w ramach pożyczek spółki stowarzyszonej (Olymp Finance S.A.) dostarczającej usługi leasingowe w celu finansowania dostaw sprzętu dla klubów fitness w ramach leasingu operacyjnego w celu zwiększenia konkurencyjności oferty OLYMP S.A. i zwiększenie przez to wolumenu sprzedaży.3 689 000,00 PLNIQ24
Razem10 989 000,00 PLN

Szczegółowy opis celów emisyjnych znajduje się w Memorandum Informacyjnym z dnia 26.09.2023 r. w rozdziale V punkt 13.7.

Jak się zapisać?

Transza Zarządu (26.10-03.11.2023 r.)

By przystąpić do oferty w transzy zaproszeń kierowanych przez Zarząd, w terminie między 26 października a 3 listopada 2023 r., musi być Pan/Pani klientem DM INC S.A. (dalej „Dom Maklerski”). W tym celu należy zawrzeć z Domem Maklerskim umowę przyjmowania i przekazywania zleceń (dalej „Umowa PPZ”) a w jej zakresie przejść ocenę odpowiedniości usługi maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania, która pozwoli określić czy znajduje się Pan/Pani w grupie docelowej odbiorców dla oferowanych akcji.

Zawarcie umowy PPZ z Domem Maklerskim jest bezpłatne. Dom Maklerski nie pobiera prowizji od transakcji, w których pośredniczy.

 

  1. Dla przyszłych klientów Domu Maklerskiego:

Krok 1 Napisz do Domu Maklerskiego INC S.A. poprzez formularz znajdujący się na dole strony: https://dminc.pl/kontakt w temacie wpisując OLYMP. Pracownik Domu Maklerskiego skontaktuje się z Tobą.

Krok 2 Przejdź procedurę przygotowującą do zawarcia Umowy PPZ. W przypadku pozytywnej weryfikacji podpisz umowę zgodnie z instrukcjami przedstawionymi przez pracownika Domu Maklerskiego INC.

Krok 3 Wypełnij Formularz Zapisu zamieszczony na niniejszej stronie i podpisz go podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym EPUAP lub odręcznie oraz dostarcz go elektronicznie na emisje@dminc.pl lub osobiście do siedziby DM (ul. Abpa A. Baraniaka 6 w Poznaniu) lub POK (ul. Wspólna 35, lok. 12, Warszawa).

Krok 4 Wpłać do 3 listopada 2023 r. włącznie pełną kwotę za zapis na rachunek bankowy Domu Maklerskiego INC SA wskazany w treści Formularza Zapisu.

Zawarcie umowy PPZ z Domem Maklerskim jest bezpłatne. Dom Maklerski nie pobiera prowizji od transakcji, w których pośredniczy.

 

  1. Dla obecnych klientów Domu Maklerskiego:

Krok 1 Napisz do Domu Maklerskiego INC S.A. poprzez formularz znajdujący się na dole strony:  https://dminc.pl/kontakt w temacie wpisując OLYMP. Pracownik Domu Maklerskiego skontaktuje się z Tobą.

Krok 2 Wypełnij Formularz Zapisu zamieszczony na niniejszej stronie i podpisz go podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym EPUAP lub odręcznie oraz dostarcz go elektronicznie na emisje@dminc.pl lub osobiście do siedziby DM (ul. Abpa A. Baraniaka 6 w Poznaniu) lub POK (ul. Wspólna 35, lok. 12, Warszawa).

Krok 3 Wpłać do 3 listopada 2023 r. włącznie pełną kwotę za zapis na rachunek bankowy Domu Maklerskiego INC SA wskazany w treści Formularza Zapisu.

 

Poprawność złożenia zapisu determinuje zaksięgowanie wpłaty za akcje na koncie bankowym Domu Maklerskiego do dnia 3 listopada 2023 r. W przypadku braku zaksięgowania wpłaty zapis będzie nieważny.

 

Zapisy na pozostałe Akcje Serii F, nie objęte w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 26 października – 3 listopada 2023 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii F zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dnia 26 września 2023 r.

 

Transza Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych (zakończona 13.10.2023 r.)

Krok 1 Akcjonariusz posiadający akcje Spółki minimum od 18.09.2023 r. jest uprawniony do skorzystania z Prawa Poboru
Krok 2 Po wejściu na konto maklerskie w spisie usług powinna widnieć zakładka „Emisja z Prawem Poboru”, „Oferty Publiczne” lub podobne
Krok 3 Po wejściu w odpowiednią zakładkę należy złożyć zapis zgodnie z procedurę właściwą dla każdego domu maklerskiego

Dom Maklerski INC nie przyjmuje zapisu w ramach Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii F na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów):

  •  domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru,
  • domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii F w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 29 września 2023 roku i przyjmowane będą do dnia 13 października 2023 roku.
Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dnia 26 września 2023 r.
Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii F, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.
Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii F wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.
W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii F w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 26 października – 3 listopada 2023 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii F zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.
Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii F zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

Jak się zapisać?

Krok 1 Akcjonariusz posiadający akcje Spółki minimum od 18.09.2023 r. jest uprawniony do skorzystania z Prawa Poboru

Krok 2 Po wejściu na konto maklerskie w spisie usług powinna widnieć zakładka „Emisja z Prawem Poboru”, „Oferty Publiczne” lub podobne

Krok 3 Po wejściu w odpowiednią zakładkę należy złożyć zapis zgodnie z procedurę właściwą dla każdego domu maklerskiego

 

Dom Maklerski INC nie przyjmuje zapisu w ramach Prawa Poboru.

 

Zapisy na Akcje Serii F na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów):

  • domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru,
  • domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii F w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 29 września 2023 roku i przyjmowane będą do dnia 13 października 2023 roku.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dnia 26 września 2023 r.

Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii F, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.

Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii F wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.

W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii F w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 26 października – 3 listopada 2023 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii F zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii F zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

OLYMP S.A.

OLYMP S.A. to spółka zajmująca się produkcją sprzętu siłowego oraz dystrybucją własnych marek sprzętu fitness, jak również dystrybucją sprzętu cardio. Ponad 50 letnie doświadczenie produkcyjne sprawia, że produkty marki OLYMP cechują wyjątkową jakością oraz uznaną na całym świecie biomechaniką działania.

Emitent koncentruje swoją działalność na maszynach siłowych. W skład marek Spółki wchodzą OLYMP CLASSIC (marka podstawowego sprzętu fitness – jest to linia wytrzymałych i niezawodnych urządzeń fitness) oraz OLYMP NEW GENERATION (marka premium – sprzętu fitness, który wyróżnia nowoczesny design, funkcjonalność i dobra jakość w przystępnej cenie).

OLYMP S.A. realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych do klientów B2B oraz do klientów indywidualnych poprzez sklep internetowy. Spółka realizuje strategię działania w oparciu o model biznesowy, skierowany do klientów w trzech segmentach rynku fitness: kluby fitness, rynki wertykalne i klienci indywidualni.

Poza produkcją, sprzedażą i serwisem, Spółka oferuje również profesjonalne doradztwo przy zagospodarowaniu przestrzeni użytkowej w klubach fitness oraz szerokie wsparcie marketingowe, które wpływa na rozpoznawalność i pomaga zwiększyć przychody klubu. Tym samym maksymalizowana jest stopa zwrotu z danego przedsięwzięcia.

W 2022 roku Spółka wygenerowała 2.806 tys. PLN przychodów, realizując zysk netto na poziomie 49 tys. PLN. Pierwsza połowę 2023 roku Spółka zamknęła z ujemnym wynikiem netto na poziomie 354 tys. PLN. Przy zrealizowanych przychodach ze sprzedaży na poziomie 2.411 tys. PLN.

ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Oferta publiczna Akcji OLYMP S.A. jest przeprowadzana:

– na podstawie dostępnego Memorandum Informacyjnego,

– wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Memorandum Informacyjne nie może być traktowane jako propozycja nabycia lub oferta sprzedaży Akcji ani jako zamiar pozyskania ofert kupna Akcji w jakiejkolwiek innej jurysdykcji w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami.

Zamieszczone na tej stronie informacje i dokumenty nie są przeznaczone do publikacji lub dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Memorandum Informacyjne ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek innym, poza Rzeczpospolitą  Polską, państwie – w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Skorzystanie z któregokolwiek dokumentów jest jednoznaczne z potwierdzeniem, że wykonująca tę czynność osoba:

– nie znajduje się na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na terytorium jakiegokolwiek innego kraju, którego prawo stanowi, że zapoznawanie się z takimi materiałami jest niezgodne z prawem,

– nie jest rezydentem Stanów Zjednoczonych (U.S. Person) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S), będącej aktem wykonawczym do Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) ani jej nie reprezentuje, ani nie działa na rachunek takiej osoby,

– przeczytała i zrozumiała zamieszczone powyżej zastrzeżenia.